Thay đổi tỷ lệ góp vốn giữa các thành viên công ty: 4 cách làm đúng luật, hồ sơ và lưu ý 2026

Ba người bạn cùng mở một công ty TNHH thiết kế nội thất tại Đà Nẵng, tỷ lệ góp vốn 50% – 30% – 20%. Hai năm sau, người giữ 30% gánh gần hết khối lượng dự án và muốn nâng phần sở hữu lên 45%. Người giữ 50% đồng ý nhường lại 15%. Câu hỏi đặt ra: chỉ cần hai người ký giấy với nhau là xong, hay phải làm thủ tục gì? (Tình huống minh họa, không phải vụ việc thật.)

Trả lời nhanh

Tỷ lệ góp vốn giữa các thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ thay đổi hợp lệ qua một trong bốn con đường: chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp, tăng vốn không chia đều, giảm vốn (kể cả công ty mua lại phần vốn), hoặc điều chỉnh khi có thành viên không góp đủ vốn đã cam kết. Sau khi thay đổi, công ty đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày; cơ quan xử lý trong 03 ngày làm việc.

• Căn cứ chính: Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi năm 2025), Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, hiệu lực 23/07/2026).
• Thời hạn của doanh nghiệp: 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (Điều 30, Điều 31 Luật Doanh nghiệp).
• Thời hạn của cơ quan nhà nước: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ (khoản 5 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
• Ba việc dễ bị bỏ sót: quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại, kê khai thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng, cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

Bài viết áp dụng cho công ty TNHH hai thành viên trở lên. Công ty cổ phần thay đổi tỷ lệ sở hữu qua chuyển nhượng cổ phần, công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu; hai loại hình này theo quy định riêng.

Tỷ lệ góp vốn là gì?

Theo khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty. Phần vốn góp gồm cả số vốn đã góp và số vốn đã cam kết góp.

Tỷ lệ này không chỉ là con số trên giấy. Nó quyết định số phiếu biểu quyết tại Hội đồng thành viên, phần lợi nhuận được chia, phần tài sản được nhận khi công ty giải thể, và cả việc ai được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Vì vậy, mỗi lần tỷ lệ thay đổi, pháp luật yêu cầu phải ghi nhận lại đầy đủ.

4 cách thay đổi tỷ lệ góp vốn hợp lệ

Cách 1. Chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên

Đây là cách phổ biến nhất. Điểm a khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp, được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, yêu cầu thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ, với cùng điều kiện chào bán. Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày kể từ ngày chào bán, phần vốn mới được bán cho người ngoài.

Áp vào tình huống ở đầu bài: muốn chuyển 15% cho người đang giữ 30%, người giữ 50% về nguyên tắc vẫn phải chào bán cho cả người giữ 20% theo tỷ lệ. Trên thực tế, các bên thường lập văn bản ghi nhận người giữ 20% không thực hiện quyền mua, để hồ sơ rõ ràng và tránh tranh chấp về sau.

Một chi tiết hay bị bỏ qua: theo khoản 2 Điều 52, người chuyển nhượng vẫn giữ quyền và nghĩa vụ với phần vốn đã bán cho đến khi thông tin người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Ký hợp đồng và nhận tiền chưa phải là điểm kết thúc.

Cách 2. Tặng cho phần vốn góp

Thành viên có thể tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp. Theo khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, nếu người được tặng cho thuộc diện thừa kế theo pháp luật của Bộ luật Dân sự thì đương nhiên là thành viên; nếu không, người này chỉ trở thành thành viên khi Hội đồng thành viên chấp thuận. Khi tặng cho giữa các thành viên hiện hữu, hồ sơ đăng ký dùng hợp đồng tặng cho thay cho hợp đồng chuyển nhượng.

Lưu ý: việc tặng cho phần vốn góp có thể phát sinh nghĩa vụ thuế. Nên kiểm tra với cơ quan thuế hoặc đơn vị tư vấn trước khi ký.

Cách 3. Tăng vốn điều lệ nhưng không góp theo tỷ lệ cũ

Khoản 2 Điều 68 Luật Doanh nghiệp quy định khi tăng vốn góp của thành viên, vốn góp thêm mặc định được chia theo tỷ lệ phần vốn góp hiện có. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp thêm của mình cho người khác theo Điều 52; phần vốn mà một thành viên không góp được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ, nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

Nói cách khác, muốn dùng đợt tăng vốn để thay đổi tỷ lệ, các thành viên cần thỏa thuận rõ trong nghị quyết của Hội đồng thành viên ai góp bao nhiêu. Cách này phù hợp khi công ty thật sự cần thêm vốn, vì tiền góp thêm phải vào tài khoản công ty và hồ sơ đăng ký tăng vốn cần giấy tờ chứng minh đã góp.

Cách 4. Giảm vốn điều lệ

Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp cho phép giảm vốn điều lệ trong ba trường hợp:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp, nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ nợ sau khi hoàn trả. Trường hợp này không làm thay đổi tỷ lệ giữa các thành viên.
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo Điều 51, áp dụng khi thành viên bỏ phiếu không tán thành nghị quyết về một số vấn đề như sửa Điều lệ liên quan đến quyền của thành viên hoặc tổ chức lại công ty.
• Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Hồ sơ giảm vốn theo hai trường hợp đầu phải kèm báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn (khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Trường hợp bắt buộc: thành viên không góp đủ vốn đã cam kết

Thành viên phải góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp). Nếu có người chưa góp hoặc góp chưa đủ, khoản 4 Điều 47 buộc công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp bằng số vốn thực góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.

Đây không phải lựa chọn mà là nghĩa vụ. Từ 01/07/2025, Luật Doanh nghiệp sửa đổi xếp việc không góp đủ vốn điều lệ như đã đăng ký mà không đăng ký điều chỉnh vào nhóm hành vi bị nghiêm cấm (khoản 5 Điều 16).

Hồ sơ đăng ký thay đổi tỷ lệ góp vốn

Khi tỷ lệ thay đổi mà không có thành viên mới, khoản 2 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu hồ sơ gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
2. Danh sách thành viên công ty, có chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi (thành viên không thay đổi không bắt buộc ký);
3. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng; hợp đồng tặng cho nếu là tặng cho;
4. Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư, nếu thuộc trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp.

"Giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng" có thể là bản sao sổ đăng ký thành viên, biên bản thanh lý hợp đồng hoặc xác nhận của ngân hàng về việc đã thanh toán (khoản 11 Điều 3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Các trường hợp khác dùng bộ hồ sơ riêng:

• Có thành viên mới (bán cho người ngoài, tiếp nhận thành viên mới khi tăng vốn): theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
• Vốn điều lệ thay đổi (tăng, giảm vốn): theo khoản 1 Điều 44, kèm nghị quyết và biên bản họp Hội đồng thành viên.
• Chỉ còn một thành viên sau chuyển nhượng: công ty phải chuyển sang loại hình TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi trong 15 ngày (khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp).

Những thay đổi pháp luật 2025–2026 cần biết

1. Chủ sở hữu hưởng lợi: đổi tỷ lệ có thể phải kê khai lại

Từ 01/07/2025, doanh nghiệp phải thông báo khi thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Từ 23/07/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP xác định chủ sở hữu hưởng lợi trước hết là cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc cả hai từ 25% vốn điều lệ trở lên, có tính gộp nhóm người có quan hệ gia đình.

Vì vậy, nếu một thành viên vượt lên hoặc rơi xuống dưới ngưỡng 25% sau khi đổi tỷ lệ, hồ sơ thường phải kèm thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cập nhật. Doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025 mà chưa kê khai thì bổ sung ngay ở lần đăng ký thay đổi gần nhất (khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15).

2. Không đứng tên thay người khác để góp vốn

Từ 23/07/2026, nguyên tắc đăng ký doanh nghiệp tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) nêu rõ chủ sở hữu, thành viên công ty không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. Những thỏa thuận "đứng tên hộ" trước đây nên được rà soát; việc chuyển phần vốn về đúng người góp thật cần làm cẩn thận cả về hồ sơ lẫn thuế.

3. Thuế thu nhập cá nhân theo luật mới từ 01/07/2026

Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 có hiệu lực từ 01/07/2026. Theo luật này, thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp của cá nhân cư trú vẫn tính theo phương pháp thu nhập tính thuế nhân thuế suất 20%, trong đó thu nhập tính thuế là phần chênh lệch giữa giá chuyển nhượng với giá mua phần vốn và chi phí hợp lý liên quan. Chuyển nhượng có lãi thì phát sinh thuế; chuyển nhượng hòa vốn hoặc lỗ cần chứng từ để chứng minh.

Giá chuyển nhượng quá thấp so với giá trị thực của phần vốn có thể khiến cơ quan thuế xem xét lại. Nên có căn cứ định giá rõ ràng trước khi ký.

4. Thành viên là nhà đầu tư nước ngoài

Nếu bên nhận phần vốn là nhà đầu tư nước ngoài và giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện, hoặc dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ (kể cả tăng thêm khi đã trên 50%), công ty phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi đăng ký thay đổi thành viên (khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025).

Các bước thực hiện

1. Rà soát Điều lệ và sổ đăng ký thành viên. Điều lệ có thể quy định thêm về giá, thể thức chào bán, tỷ lệ biểu quyết. Kiểm tra mọi thành viên đã góp đủ vốn chưa.
2. Chọn cách thay đổi phù hợp (chuyển nhượng, tặng cho, tăng hoặc giảm vốn) và tính trước hệ quả thuế, chủ sở hữu hưởng lợi.
3. Thực hiện quyền ưu tiên mua bằng văn bản chào bán; lưu bằng chứng gửi và văn bản từ chối mua của các thành viên còn lại (nếu có).
4. Thông qua nghị quyết Hội đồng thành viên khi pháp luật hoặc Điều lệ yêu cầu (tăng, giảm vốn; chấp thuận người được tặng cho; sửa Điều lệ).
5. Ký hợp đồng, thanh toán qua ngân hàng, lập biên bản thanh lý hợp đồng.
6. Kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân cho khoản chuyển nhượng có thu nhập.
7. Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi trong 10 ngày, kèm thông tin chủ sở hữu hưởng lợi nếu có thay đổi. Hồ sơ có thể nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
8. Cập nhật nội bộ: sổ đăng ký thành viên, giấy chứng nhận phần vốn góp, Điều lệ (nếu có nội dung liên quan đến vốn của từng thành viên).

Rủi ro thường gặp

• Bỏ qua quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại: giao dịch có thể bị thành viên đó khiếu nại hoặc khởi kiện.
• Chỉ ký hợp đồng mà không đăng ký: thông tin trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp không khớp thực tế, ảnh hưởng đến giao dịch ngân hàng, đấu thầu, và có thể bị xử phạt vi phạm hành chính.
• Ghi giá chuyển nhượng tượng trưng để giảm thuế: dễ bị ấn định lại giá tính thuế.
• Không cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi khi tỷ lệ vượt hoặc dưới ngưỡng 25%.
• Đổi tỷ lệ nhưng vẫn để vốn góp "ảo": thành viên chưa góp đủ vẫn chịu trách nhiệm tương ứng phần vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh.

Dịch vụ thay đổi tỷ lệ góp vốn tại HLR Legal Vietnam

HLR Legal hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thay đổi tỷ lệ góp vốn trọn gói, từ khâu chọn phương án đến khi cập nhật xong hồ sơ nội bộ:

• Tư vấn phương án: so sánh chuyển nhượng, tặng cho, tăng hoặc giảm vốn theo mục tiêu của các thành viên; ước tính nghĩa vụ thuế; kiểm tra ngưỡng chủ sở hữu hưởng lợi.
• Soạn thảo bộ văn bản: thông báo chào bán, văn bản từ chối quyền mua, hợp đồng chuyển nhượng hoặc tặng cho, nghị quyết và biên bản họp Hội đồng thành viên, Điều lệ sửa đổi.
• Đại diện nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh, theo dõi và giải trình khi có yêu cầu bổ sung.
• Đồng bộ sau thay đổi: sổ đăng ký thành viên, giấy chứng nhận phần vốn góp, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi; phối hợp kê khai thuế.
• Doanh nghiệp có vốn nước ngoài: thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi đăng ký thay đổi.

Xem thêm dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh, tái cấu trúc doanh nghiệp và thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Đà Nẵng.

Khi nào nên có luật sư

Nên có luật sư đồng hành khi các thành viên chưa thống nhất về giá hoặc về việc có bán cho người ngoài; khi có thành viên chưa góp đủ vốn nhưng không hợp tác; khi giao dịch liên quan nhà đầu tư nước ngoài, phần vốn từng đứng tên hộ, hoặc công ty có tài sản lớn như bất động sản. Những trường hợp này cần đánh giá hồ sơ cụ thể chứ không chỉ điền đúng biểu mẫu. Liên hệ HLR Legal để được tư vấn ban đầu.

Bài viết cập nhật theo quy định có hiệu lực đến ngày 27/10/2026. Toàn văn các văn bản được dẫn link tới trang Công báo của Chính phủ (congbao.chinhphu.vn).

Nội dung mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý chính thức từ luật sư hoặc cơ quan có thẩm quyền.